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Crear una sociedad limitada: paso que debes seguir

En España, segĂșn el INE, la mayorĂ­a de las sociedades que se han constituido en los Ășltimos meses son las denominadas “limitadas”. Esta es una sociedad de capital, con carĂĄcter mercantil y, lo mas importante, con personalidad jurĂ­dica propia que permite la separaciĂłn con sus respectivos socios, limitando asĂ­ su responsabilidad al capital de la empresa y el cual no debe confundirse con el patrimonio de esta. En este artĂ­culo te explicarĂ© los pasos que debes seguir para crear una sociedad limitada. ÂĄEmpecemos!

ConsideraciĂłn general

Antes de crear una sociedad limitada debes saber que –dicho en tĂ©rminos generales– no deja de ser una agrupaciĂłn voluntaria de personas que se obligan entre sĂ­ a contribuir para la consecuciĂłn de un fin comĂșn (art. 1665 CĂłdigo Civil). De lo anterior, surgen las tres caracterĂ­sticas principales del “contrato de sociedad”:

1) consentimiento, 2) el objeto consistente en las aportaciones que realizan los socios, y 3) la causa en sĂ­, o, dicho de otro modo, el fin comĂșn que se persigue con la constituciĂłn de la sociedad (beneficio econĂłmico).

Como avancĂ©, la caracterĂ­stica principal de las sociedades es que ostentan personalidad jurĂ­dica propia, pero para ello es necesario la “perfecciĂłn del contrato”; una perfecciĂłn que se consigue, segĂșn el artĂ­culo 20 de la Ley de Sociedad, cuando existe escritura pĂșblica otorgada por todos los socios fundadores, por sĂ­ o por medio de apoderado, y se inscribe en el registro mercantil. 

Registra el nombre

Entrando a conocer los pasos que debes dar para crear una S.L., el PRIMER de ellos es registrar el nombre de la empresa. Para ello, es necesario acudir al Registro Mercantil Central y obtener un certificado favorable que recoja la expresión denominativa de la sociedad con la que se identificara como sujeto de derechos y obligaciones.

Esto resulta de vital importancia ya que el artículo 413 del Reglamento del Registro Mercantil (en adelanteRRM) expone que “no podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades
 sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida”.

No debĂ©is olvidar que en la denominaciĂłn que se elija debe figurar la forma social o su abreviatura, en nuestro caso, “Sociedad Responsabilidad Limitada”, “S.R.L.” o “S.L.”. 

Otra cuestión que os puede resultar interesante es que el certificado negativo de denominación tiene una vigencia de 3 meses a efectos de otorgamiento de escritura, y por el plazo de 6 meses el nombre quedarå registrado a nombre del interesado de esta, por lo que si realizas la inscripción de la sociedad en este plazo, el nombre se eliminarå del Registro Mercantil Central. 

Abre una cuenta bancaria

El SEGUNDO paso que debes dar para montar tu sociedad es abrir una cuenta bancaria a nombre a la futura S.L. Antes de acudir al notario, debes exhibir y entregar la certificación del depósito realizado en la cantidad de 3.000 € con forme al artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC).

Si no fuera posible lo anterior por los socios, las normas dan la posibilidad de entregar el importe anterior al mismo notario, quien deberĂĄ constituir el depĂłsito en el plazo de 5 dĂ­as ante cualquier entidad bancaria a nombre de la sociedad, haciendo consta este hecho en la escritura matriz por medio de diligencia separada (art. 189 RRM).

Los estatutos sociales: el corazĂłn de la empresa

En cuanto al TERCER paso, y en todo caso antes de acudir al notario, es importantísimo la redacción de los Estatutos Sociales con los que se recogerån el conjunto de normas articuladas que regirån el funcionamiento corporativo de la misma, los aspectos båsicos de la organización social, los derechos de los socios y las relaciones con otras personas, físicas o jurídicas.

Debe tenerse en cuenta que los estatutos sociales pueden ser modificados a posteriori por sus propios socios, ya sea por necesidad o por conveniencia. Nada impide que los mismos adicionen, supriman o modifique su articulado, siempre y cuando se respeten los requisitos y garantías de legalidad previsto en las normas.

Por ello, aplicando las mismas recomendaciones que en cualquier redacción de contrato, es necesario que el texto sea claro y preciso, evitando el uso de palabras o estructuras ambiguas que puedan provocar confusión a los socios. ¥En la claridad estå el secreto!

Escritura pĂșblica ante notario

Habiendo realizado todo lo anterior, en CUARTO lugar, debe otorgarse escritura pĂșblica de constituciĂłn. Esta se realiza por todos los socios fundadores ante el notario. Dicha escritura debe contener la identidad de los socios, la voluntad de constituir la S.L., el NIF provisional de la sociedad, las aportaciones de cada socio y su numeraciĂłn, los estatutos sociales, la identidad de la personas o personas que se encarguen inicialmente de la administraciĂłn y la representaciĂłn social (art. 22 LSC).

Debo hacer especial menciĂłn a que en la prĂĄctica es comĂșn encontrarnos con acuerdos celebrados entre los socios fundadores (o parte de ellos) que no se recojan en la escritura ni en los estatutos. Denominados “pactos extraestatutarios” o “pactos parasociales”, estos nos dejan de ser acuerdos privados que pueden afectar directamente al funcionamiento y la operativa societaria, cuyo objetivo es prevenir o eliminar posibles causas de conflictividad interna. 

Un ejemplo de estos “pactos” serian los acuerdos de adquisición preferente en caso de transposición de participaciones, convenios sobre ejercicio del derecho de voto, etc. Debemos saber que el art. 29 LSC indica que estos pactos “no serán oponibles a la sociedad”, es decir, dichos acuerdos se circunscriben al ámbito de relaciones entre las propias partes firmante, no resultando afectada la sociedad en lo en dicho documento se acuerde. 

NĂșmero de identificaciĂłn fiscal (NIF)

El QUINTO paso por realizar es solicitar el NIF (nĂșmero de identificaciĂłn fiscal) de la sociedad ante la Agencia Tributaria. Es importante que dicho nĂșmero se obtenga antes de realizar cualquier operaciĂłn, ya sea de compra/venta, contrataciĂłn de personal o percepciĂłn de pagos. Para ello, debes rellenar el Modelo 036, aportar la escritura de constituciĂłn de la sociedad y DNI del solicitante. 

El NIF que te otorguen serĂĄ provisional y tiene una validez de 6 meses. Una vez superado dicho plazo, podrĂĄs recoger el NIF definitivo de la sociedad.

Que no se te olvide liquidar el impuesto

Por Ășltimo, como SEXTO paso a realizar, no te olvides de liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales mediante el Modelo 600, en el plazo de 30 dĂ­as hĂĄbiles desde el otorgamiento de escritura pĂșblica notarial de constituciĂłn. Es cierto que actualmente este impuesto estå exento cuando hablamos de la constituciĂłn de sociedad conforme a al Real Decreto Ley 14/2010, de 3 de diciembre, pero esto no quiere decir que no debamos presentar la autoliquidaciĂłn.

DespuĂ©s de seguir los pasos anteriores para crear una sociedad limitada, recuerda que estos son Ășnicamente para la constituciĂłn de una sociedad limitada. No olvides que existen multitud de obligaciones con la Agencia Tributaria, la Seguridad Social o con el propio Ayuntamiento, las cuales deberĂĄs cumplir para no tener sorpresas al inicio de la actividad. Informarse adecuadamente es el primer paso que cualquier emprendedor debe seguir.

Felipe Yantén Sånchez. 

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